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Cession de parts sociales surestimées : l'absence d'information est sanctionnée

Affaires - Sociétés et groupements
Civil - Contrat
18/01/2022
Les cédants qui n’informent pas l’acquéreur de l’existence d’un prêt souscrit par la société avant les cessions de parts entraînant la surestimation de la valeur de ces parts sont coupables de réticence dolosive sanctionnée ici par la restitution de l’excès de prix.
Mme M acquiert 20 % du capital d’une SCI au prix de 476 945,92 euros. Puis la SCI vend le bien immobilier pour lequel elle avait été créée moyennant le prix de 2 330 000 euros et Mme M perçoit, à ce titre, la somme de 290 013,92 euros. Elle assigne la SCI et son gérant en responsabilité et indemnisation, invoquant n'avoir pas eu connaissance des comptes de la SCI et du prêt souscrit par celle-ci avant l'acquisition des parts sociales ayant été surestimées.

La responsabilité du gérant de la SCI est retenue. L’absence de communication des comptes sociaux et du prêt souscrit avant la cession des parts caractérisait une réticence dolosive de sa part. Il est condamné à verser à Mme M la somme de 194 710,30 euros avec intérêt au taux légal.

La Cour de cassation approuve la cour d'appel d'avoir exercé son pouvoir souverain d'appréciation des éléments de fait et de preuve qui lui avaient été soumis. Dans cette affaire, certains bilans et comptes de résultats sur les exercices passés n’avaient pas été établis, contrairement aux dispositions statutaires de la SCI. Seuls des bilans simplifiés l’avaient été, sans mention du prêt. L’assemblée générale litigieuse ne s’était pas tenue régulièrement ; son procès-verbal aurait été signé a posteriori sans convocation régulière, au vu des seuls bilans simplifiés. Le gérant s’était donc abstenu d'informer Mme M de l'existence de l'emprunt, lui dissimulant l'impossibilité de percevoir des revenus fonciers, puisque le produit du loyer servait au remboursement de l'emprunt. En sa qualité de vendeur, il était pourtant tenu de l'informer de l'actif net de la société dont les parts étaient cédées et en sa qualité de gérant de la SCI, il devait rendre des comptes aux associés.
Source : Actualités du droit